編者按

涉外仲裁是國際商事糾紛解決的重要途徑，也是展現(xiàn)中國仲裁國際化水平的重要窗口。重慶仲裁委員會（重慶國際商事仲裁院）始終秉持"專業(yè)、高效、公正"的理念，致力于為中外當事人提供優(yōu)質的仲裁服務。為充分發(fā)揮典型案例的指導作用，現(xiàn)特別推出"涉外仲裁典型案例"系列專欄。

本專欄精選CQAC辦理的具有典型意義的涉外仲裁案例，由資深涉外仲裁員和辦案團隊深度解析，通過"案情簡介""爭議焦點""法律適用""案例評析"等板塊，全方位呈現(xiàn)涉外仲裁程序的特點與優(yōu)勢、跨境商事糾紛的法律適用與裁判思路以及國際仲裁規(guī)則在中國的實踐與創(chuàng)新，為促進涉外仲裁理論與實務的交流，為"走出去"企業(yè)提供風險防范指引，助力打造國際一流的仲裁服務品牌。

A供應鏈管理公司與B物流公司國際貨物運輸代理合同糾紛仲裁案

□ 楊青（重慶仲裁委員會仲裁員）

關鍵詞

國際貨物運輸代理　國際貨物運輸　跨境鐵路運輸單證合規(guī)

一、案件綜述

本案系因國際貨物運輸方式變更引發(fā)的國際貨物運輸代理合同糾紛。爭議焦點在于：申請人委托被申請人辦理從丹麥至重慶的鐵路運輸業(yè)務，由于貨物在途因故被扣，被申請人實際采用空運完成運輸，雙方就運輸方式變更產(chǎn)生的額外費用及責任承擔發(fā)生分歧。

本案的意義和亮點在于：其一，案例揭示了國際鐵路多式聯(lián)運中，托運方與代理方因未事先充分了解沿途各國海關對單證的相關要求，導致運輸中斷而產(chǎn)生額外損失。其二，本案雙方初期業(yè)務往來未簽訂書面合同，也未就爭議解決機制作出約定，增加了爭議處理難度。其三，爭議發(fā)生后，雙方通過咨詢重慶仲裁委員會專業(yè)意見，經(jīng)其建議以簽訂書面協(xié)議的方式同意將糾紛提交重慶仲裁委員會仲裁解決，體現(xiàn)了雙方在爭議發(fā)生后通過尋求專業(yè)機構意見理性解決爭議的務實策略。其四，本案爭議并非雙方唯一交易，雙方此前存在持續(xù)業(yè)務往來，累積交易金額逾億元，此次糾紛的處理結果將直接影響雙方現(xiàn)行及未來長期合作，促使雙方傾向于通過和解方式解決分歧。其五，重慶仲裁委員會積極運用調解機制，秉持公平、高效原則，最終成功促成雙方達成和解，有效化解了復雜爭議，維護了雙方長期合作關系。

二、案情簡介

案件背景

本案糾紛源于申請人A供應鏈管理公司委托被申請人B物流公司承接一批自丹麥至中國重慶的燕麥片（以下簡稱“貨物”）運輸業(yè)務。

2016年7月至8月期間，雙方通過電子郵件進行磋商，就被申請人代為安排該批貨物國際運輸事宜達成初步合意。被申請人據(jù)此向申請人提供了包含鐵路運輸干線報價在內(nèi)的運輸方案。

2016年8月15日，基于雙方合意，申請人向被申請人發(fā)出訂艙托書，委托其采用“渝新歐”鐵路班列運輸貨物。

2016年8月下旬，貨物啟動跨境鐵路運輸，當運輸至波蘭布列斯特（Brest）口岸辦理國際聯(lián)運清關手續(xù)時，因單證瑕疵未能通過海關查驗而被扣留。被扣留的原因為清關文件存在重大合規(guī)問題，特別是用于證明貨物符合植物健康要求的植物檢疫證書（Phytosanitary Certificate）未能滿足當?shù)胤煞ㄒ?guī)要求。布列斯特海關要求提供該證書正本。但申請人僅能出具衛(wèi)生證書（Health Certificate），主張其具備同等效力，但該主張未獲布列斯特海關采信，海關依據(jù)相關法律法規(guī)，要求補充提交丹麥官方證明文件。

由于植物檢疫證明文件未能及時補正，致使貨物未能獲得放行許可，原定鐵路運輸方案被迫中止。運輸中斷期間，雙方通過郵件頻繁溝通，協(xié)調處理被扣留貨物處置方案。最終貨物接受海關退運指令，從波蘭布列斯特口岸退回至荷蘭阿姆斯特丹。

2016年9月12日，申請人通過郵件提出處理建議：“如海關還未放行，請安排退運并空運回國。”最終，該批貨物未能按原定鐵路路線運抵，而是從荷蘭阿姆斯特丹通過航空運輸方式啟運，并于2016年9月底抵達重慶。

運輸方式變更引發(fā)遠超原約定鐵路運費的航空運費價差及倉儲費、處置費等額外費用。雙方對運輸方式變更的責任認定及費用承擔產(chǎn)生爭議，且未能通過協(xié)商解決。

2017年3至4月期間，申請人委托被申請人承接另一批貨物的運輸。被申請人以本案爭議的貨物運輸費用未結清為由，對該批燕麥片行使了留置權并予以扣押。

2017年4月上旬，雙方咨詢重慶仲裁委員會的專業(yè)處理建議?？紤]到雙方就爭議解決機制作出約定，雙方有多批貨物運輸業(yè)務在合作，以及此次爭議的妥善解決將對雙方今后長期合作產(chǎn)生重大影響，因此，重慶仲裁委員會建議雙方簽署書面協(xié)議，雙方可先就扣押貨物放行約定處理方案，并同意將爭議提交重慶仲裁委員會仲裁解決。

2017年4月13日，雙方在重慶仲裁委員會協(xié)助下，通過友好協(xié)商簽署了《協(xié)議書》。約定：申請人向被申請人支付人民幣81,354元作為保證金，被申請人立即放行被扣貨物；而關于案涉貨物運輸產(chǎn)生的爭議費用問題，則留待雙方后續(xù)協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則提交重慶仲裁委員會仲裁解決。

2018年2月12日，因雙方未能就爭議費用承擔達成一致，申請人依據(jù)《協(xié)議書》中的仲裁條款約定，向重慶仲裁委員會提請仲裁。

仲裁申請

申請人提出如下幾項主要仲裁請求：

1.裁決被申請人向申請人退還扣除原約定鐵路運費后的剩余保證金人民幣55,605.4元。

2.裁決被申請人向申請人支付因運輸變更額外產(chǎn)生的倉儲費、處置費等費用人民幣9,739元。

被申請人抗辯認為：貨物運輸方式變更為空運系根據(jù)申請人的指示作出，由此產(chǎn)生的全部空運費用及相關雜費均應由申請人承擔；申請人支付的保證金遠不足以覆蓋實際發(fā)生的空運費用，被申請人無需退還任何余額，申請人主張的額外費用亦應由其自行承擔。

三、爭議焦點

（一）本案主要爭議焦點

1.本案法律關系性質認定，即案涉雙方是國際貨物運輸合同關系還是運輸代理合同關系。

2.貨物在布列斯特口岸鐵路運輸中斷的責任承擔。

3.運輸方式變更為航空運輸?shù)呢熑渭邦~外費用承擔。

（二）雙方立場

1.本案法律關系性質及其對雙方責任承擔的影響

申請人認為：被申請人作為多式聯(lián)運承運人，通過提供運輸方案和報價、接收訂艙委托等行為，與申請人構成國際貨物運輸合同關系，應對貨物的全程運輸風險承擔責任，包括但不限于單證瑕疵導致的運輸中斷等。

被申請人認為：其作為貨運代理企業(yè)，職責限于接受申請人委托協(xié)調運輸事務，雙方之間構成國際貨物運輸代理合同關系，其已妥善履行包括訂艙、安排沿途運輸、協(xié)調報關報檢等代理職責，且無過錯行為，運輸中斷系申請人單證瑕疵導致，故不應承擔責任。

2.貨物在布列斯特口岸鐵路運輸中斷的責任承擔問題

申請人主張：運輸中斷系因被申請人作為貨運代理人未能充分履行其協(xié)助單證制作、審核或協(xié)調沿途清關的義務，未能確保提供的清關文件符合相關國家海關的實際要求，特別是未能識別或解決植物檢疫證書與衛(wèi)生證書之間的差異，導致相關單證不符合波蘭海關要求，責任應由被申請人承擔。

被申請人抗辯：運輸中斷在于申請人未能按要求提供符合中轉國（波蘭）海關規(guī)定的正式植物檢疫證書原件或其他被認可的官方證明文件，這是貨物本身的單證問題，而非被申請人過失，運輸中斷的責任應由申請人承擔。

3.運輸方式變更為航空運輸?shù)呢熑渭邦~外費用承擔問題

申請人主張：在鐵路運輸中斷后，被申請人單方變更運輸方案，將貨物退運至阿姆斯特丹并安排空運至重慶，該行為系被申請人彌補其鐵路運輸履約瑕疵而采取的補救措施，據(jù)此產(chǎn)生的包括高額空運費在內(nèi)的全部額外費用（倉儲費、處置費等）應由被申請人承擔，被申請人應退還扣除原約定鐵路運費后的剩余保證金。

被申請人抗辯：變更運輸方式為空運，是基于申請人在2016年9月12日通過電子郵件向被申請人發(fā)出的明確指示“如海關還未放行，請安排退運并空運回國”，被申請人是根據(jù)申請人的指令行事。由此產(chǎn)生的全部空運費用及其他額外雜費均應由申請人承擔，申請人支付的保證金遠不足以覆蓋實際產(chǎn)生的空運費用，被申請人無需退還任何款項，申請人還應補足差額。

四、仲裁庭意見

庭審過程中，仲裁庭在厘清法律關系、促進當事人溝通以及最終推動雙方達成和解方面發(fā)揮了關鍵作用。仲裁庭的意見主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）關于合同性質的認定

庭審時，仲裁庭主動行使了《中華人民共和國仲裁法》賦予的釋明權，針對雙方之間法律關系的性質問題，向雙方當事人進行了明確釋明。仲裁庭指出：根據(jù)合同法1及國際貨運代理相關法律規(guī)定，判斷法律關系屬于運輸關系還是運輸代理關系，關鍵在于判斷被申請人在整個運輸過程中是作為實際承運人承擔運輸義務，還是僅接受委托代為辦理運輸事務。本案中，被申請人并未持有或運營相關運輸工具，其主要職責是根據(jù)申請人的委托，安排并協(xié)調貨物從丹麥到重慶的多式聯(lián)運流程，包括訂艙、報關、報檢、銜接不同運輸方式等環(huán)節(jié)。因此，仲裁庭認定雙方構成國際貨物運輸代理合同關系，被申請人僅對代理行為過失擔責，而非對全程運輸結果承擔承運人責任。雙方當事人均未提出異議，這為后續(xù)爭議焦點的審理奠定了基礎。

（二）關于合同及《協(xié)議書》的法律效力

仲裁庭認為：雖然雙方未簽訂書面代理合同，但根據(jù)雙方在2016年7至8月間的業(yè)務往來電子郵件、申請人發(fā)出訂艙托書、被申請人確認運輸方案、支付運費等連續(xù)性履約行為，雙方已構成事實上的國際貨物運輸代理合同關系。上述行為完整呈現(xiàn)雙方委托代理運輸事宜的意思表示，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，故雙方之間的國際貨物運輸代理合同關系合法有效。

針對2017年4月13日雙方簽訂的《協(xié)議書》，該《協(xié)議書》是雙方因案涉貨物運輸費用產(chǎn)生爭議，且被申請人行使留置權扣押了申請人另一批貨物的情況下簽訂。協(xié)議約定申請人支付保證金以換取貨物解押，并約定協(xié)商與仲裁方式解決爭議。仲裁庭認定該《協(xié)議書》系雙方為了化解當時的實際困難并解決貨運費用爭議而作出的真實意思表示，其內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應合法有效。

（三）貨物鐵路運輸中斷及運輸方式變更為航空運輸后產(chǎn)生的額外費用承擔問題

本案的核心爭議在于貨物在波蘭布列斯特口岸鐵路運輸中斷的責任歸屬，以及由此導致運輸方式變更為航空運輸后產(chǎn)生的額外費用承擔。圍繞這兩個焦點問題，申請人認為運輸中斷是因被申請人代理不當所致，空運系被申請人擅自采取的措施，故額外費用應由被申請人承擔并退還保證金余額；被申請人則抗辯稱運輸中斷源于申請人單證瑕疵問題，空運是根據(jù)申請人指示作出，故額外費用應由申請人承擔，且不足保證金應予以彌補。

仲裁庭審理過程中，雙方當事人充分陳述了各自的觀點，并提交了包括電子郵件、清關文件、費用憑證等證據(jù)以支持其主張。仲裁庭認真聽取了雙方的辯論意見，并對證據(jù)進行了認真審查。在對上述爭議焦點進行實體裁決之前，仲裁庭充分考慮到雙方長期貿(mào)易往來的背景，以及雙方長期合作的潛在可能，積極引導并促進雙方進行和解。仲裁庭鼓勵雙方本著互諒互讓的精神，尋求符合各自利益最大化的解決方案。

在仲裁庭的耐心調解下，雙方當事人經(jīng)過多輪溝通與協(xié)商，最終達成了《和解協(xié)議書》。雙方就本案爭議解決達成如下一致意見：

1.被申請人向申請人一次性支付人民幣40,000元。該金額為雙方協(xié)商確定的總價，旨在一次性了結因案涉爭議產(chǎn)生的所有費用糾紛，包括申請人主張的被申請人應退還的保證金余額，以及申請人主張的因運輸方式變更而產(chǎn)生的倉儲費、處置費等費用。

2.申請人接受前述40,000元作為對本案所有仲裁請求的最終解決方案，并放棄其他全部仲裁請求。

（四）裁決結果

基于上述雙方簽署的《和解協(xié)議書》以及雙方請求，仲裁庭作出裁決書裁定：被申請人B物流公司應向申請人A供應鏈管理公司支付人民幣40,000元。

五、案例評析

（一）法律意義

1.準確界定法律關系：國際貨運代理與承運人的責任邊界

本案印證國際物流爭議中準確定性法律關系的關鍵作用。仲裁庭通過釋明程序，確認被申請人法律地位系貨運代理人，其核心義務為受托辦理運輸事務，區(qū)別于承運人的貨物保證責任。該定性成為厘清雙方權責關系的邏輯起點：（1）受托方僅對代理環(huán)節(jié)過失擔責；（2）委托人需自行承擔運輸結果風險。本案裁判過程凸顯準確區(qū)分運輸合同與運輸代理法律關系對界定責任范圍的重要價值。

2.通過郵件等形式確認運輸代理合同關系的成立

盡管本案雙方未簽署書面代理合同，但仲裁庭根據(jù)當事人之間的電子郵件磋商、訂艙委托書的發(fā)出與接受、費用支付以及實際履行行為等一系列證據(jù)，認定雙方形成了事實上的國際貨物運輸代理合同關系。這符合《中華人民共和國民法典》（原合同法）關于合同成立形式多樣性的規(guī)定，即除了書面形式，當事人通過數(shù)據(jù)電文（如電子郵件）或實際行為訂立合同，只要能證明雙方真實意思表示一致，均可具有法律效力。在國際物流實務中，企業(yè)通常通過電郵達成交易，本案裁判既與國際商事慣例銜接，亦為企業(yè)規(guī)范電郵磋商、固化電子證據(jù)提供實務指引。

3.仲裁庭積極促成和解，體現(xiàn)了公平、高效化解商事爭議的獨特優(yōu)勢

本案最終在仲裁庭主持下達成和解，并依據(jù)和解協(xié)議制作裁決書，體現(xiàn)了仲裁作為商事爭議解決方式的獨特優(yōu)勢和價值。仲裁庭充分尊重當事人的意思自治原則，使得仲裁庭可以根據(jù)具體案情，在查明事實、厘清法律關系的基礎上，積極引導當事人進行溝通和協(xié)商。對于具有長期合作基礎或希望維護商業(yè)聲譽的當事人而言，和解是比對抗 性裁決更能接受的結果，它能夠避免“贏者全拿、輸者全失”的局面，允許雙方在一定程度上讓步，達成互利的妥協(xié)。更重要的是，根據(jù)和解協(xié)議制作的仲裁裁決書具有與實體裁決書同等的法律效力，具有終局性，并可在《紐約公約》締約國申請承認和執(zhí)行。本案是仲裁機制成功運用調解功能、實現(xiàn)“案結事了”的生動實踐，為企業(yè)高效解決國際商事糾紛提供了寶貴的思路。

（二）實務啟示

1.強化前期盡職調查與單證風險管理

本案因植物檢疫單證不符合沿途國家海關要求導致運輸中斷，深刻警示所有國際物流的參與主體。開展前期盡職調查意味著貨主/委托人在委托運輸前，應主動、細致地了解目的國（地區(qū)）和途經(jīng)國（地區(qū)）的進出口貨物運輸管理規(guī)定，尤其是針對特定類型貨物（如農(nóng)產(chǎn)品、食品等）的檢驗檢疫要求及所需單證的具體格式、內(nèi)容與認證標準。同時，貨運代理人作為專業(yè)人士，應具備識別和提示客戶單證風險的能力，熟悉不同運輸路徑上的法規(guī)壁壘，并在接受委托時主動協(xié)助或指導客戶準備和審核相關單證，成為客戶在復雜國際貨物運輸交易中的專業(yè)向導。確保提供的所有單證完全符合沿途及目的國（地區(qū)）法律法規(guī)要求，是防范法律和合規(guī)風險的前提和基礎。

2.簽訂好規(guī)范、完善的書面合同

本案初期未簽訂正式書面合同，增加了后續(xù)爭議處理的復雜性。實務中，無論業(yè)務大小，都強烈建議雙方簽署規(guī)范、詳細的書面合同，明確約定運輸方式、路線、時限、費用構成、各方權利義務與責任劃分、違約責任以及突發(fā)情況下的處理機制（如遇阻礙時的溝通、決策流程及費用調整），并對適用法律和爭議解決方式（如仲裁、訴訟）作出明確約定。本案爭議發(fā)生后，雙方通過咨詢仲裁機構并在其引導下簽訂協(xié)議約定將爭議提交仲裁解決，是事后補救的一種方式，但不及事前約定更具主動性和預見性。

3.選擇仲裁方式解決爭議

本案最終在仲裁庭的引導和調解下，通過調解促成了雙方達成和解，并依據(jù)和解協(xié)議出具裁決書，高效地終結了爭議。由此可見，國際商事交易中選擇一個專業(yè)和高效管理的仲裁機構解決爭議，往往能比對抗性訴訟更經(jīng)濟、更快捷、更靈活地解決爭議。在較為融洽的仲裁庭審程序中，仲裁庭充分發(fā)揮調解和協(xié)商機制，更有利爭議的最終有效解決，并有助于修復雙方的商業(yè)關系和維系商業(yè)合作關系。