信托業(yè)務(wù)實施新“三分類”之后，資產(chǎn)管理信托迎來一項監(jiān)管細(xì)則。為規(guī)范信托公司資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)發(fā)展，10月31日，國家金融監(jiān)督管理總局就《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年12月1日。

《辦法》要求，信托公司應(yīng)加強(qiáng)全過程管理，對通道類、資金池以及關(guān)聯(lián)交易等重點部分業(yè)務(wù)作出明確細(xì)化規(guī)定。同時，圍繞資產(chǎn)管理信托定位，《辦法》劃出三條紅線：資管信托應(yīng)符合資產(chǎn)管理本質(zhì)，做好全流程管理；堅持私募定位；對投資者設(shè)置限制300萬凈資產(chǎn)等準(zhǔn)入門檻。在分析人士看來，《辦法》的出臺標(biāo)志著我國信托行業(yè)資管業(yè)務(wù)監(jiān)管框架進(jìn)入精細(xì)化、體系化的新階段，提升了制度的系統(tǒng)性和可操作性，有效壓縮了監(jiān)管套利空間。

從融資中介轉(zhuǎn)向資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)

具體來看，《辦法》共五章、八十五條。從明確資產(chǎn)管理信托概念，到這類信托產(chǎn)品的設(shè)立、變更、終止規(guī)范，再到合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險承受能力評估等，《辦法》均有作出詳細(xì)規(guī)定。針對資產(chǎn)管理信托的運(yùn)營管理，《辦法》還從銷售、財產(chǎn)托管、投資管理、風(fēng)險管理、信息披露和受益人大會等七個方面進(jìn)行了系統(tǒng)規(guī)范。

根據(jù)《辦法》，信托公司為開展資產(chǎn)管理信托業(yè)務(wù)而發(fā)行的集合資金信托計劃，屬于資產(chǎn)管理信托。資產(chǎn)管理信托應(yīng)堅持“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)；賣者失責(zé)、依法賠償”原則，面向具有風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者非公開發(fā)行。

《辦法》要求，信托公司應(yīng)加強(qiáng)全過程管理，嚴(yán)格資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品設(shè)立和銷售管理，規(guī)范重點環(huán)節(jié)。加強(qiáng)資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品存續(xù)期管理，嚴(yán)格資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品資金運(yùn)用規(guī)范，強(qiáng)化風(fēng)險管理和凈值管理。同時，還要明確信托文件、風(fēng)險申明、投資者承諾、風(fēng)險評估等銷售重點領(lǐng)域和環(huán)節(jié)的管理要求，并強(qiáng)化全面風(fēng)險管理要求，提升信息披露質(zhì)量。

在規(guī)范重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域方面，《辦法》對通道類、資金池業(yè)務(wù)提出禁令，并進(jìn)一步對關(guān)聯(lián)交易提出限制要求?！掇k法》明確提出，信托公司應(yīng)該對資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品承擔(dān)主動管理責(zé)任，不得為自然人、其他機(jī)構(gòu)及其管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。

同時，《辦法》要求，對于資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品，信托公司不得以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，不得設(shè)置預(yù)期收益率，不得以信托產(chǎn)品名義開展為融資方服務(wù)的私募投行業(yè)務(wù)，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運(yùn)作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)，不得為其他機(jī)構(gòu)或者自然人從事違法違規(guī)活動提供便利。

在關(guān)聯(lián)交易方面，《辦法》指出，信托公司要全面準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定和定價，建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機(jī)制。

上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛認(rèn)為，《辦法》通過系統(tǒng)化的運(yùn)營管理規(guī)定，倒逼信托公司建立完善的內(nèi)控體系和專業(yè)團(tuán)隊。銷售、托管、投資管理等七大環(huán)節(jié)的規(guī)范，要求信托公司必須具備全流程的專業(yè)管理能力，而非簡單的通道角色。這將加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰，促使信托公司加大在投研能力、風(fēng)控體系、金融科技等方面的投入，培育核心競爭力。同時，規(guī)范化管理降低了合規(guī)風(fēng)險，為信托公司創(chuàng)新發(fā)展留出空間，推動行業(yè)從傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)向投資類、服務(wù)類業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，真正實現(xiàn)從“融資中介”向“資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)”的轉(zhuǎn)變。

私募定位與200人上限

資產(chǎn)管理信托在信托行業(yè)中占據(jù)著重要地位。早在2023年3月，原銀保監(jiān)會頒發(fā)《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》（以下簡稱“三分類新規(guī)”），并于同年6月1日起實施。三分類新規(guī)明確信托業(yè)務(wù)分類標(biāo)準(zhǔn)和要求，將信托業(yè)務(wù)重新分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托三大類共25個業(yè)務(wù)品種。其中，資產(chǎn)管理信托共分為4個業(yè)務(wù)品種，即固定收益類信托計劃、權(quán)益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃。

另根據(jù)此前中國信托登記公司公布的數(shù)據(jù)，2024年全年我國累計新成立信托產(chǎn)品6.74萬只，新成立產(chǎn)品規(guī)模8.32萬億元。其中新成立資產(chǎn)管理信托1.96萬只，規(guī)模3.83萬億元，分別占新成立產(chǎn)品個數(shù)和規(guī)模的29.08%和46.03%，僅次于資產(chǎn)服務(wù)信托。

對于資產(chǎn)管理信托定位，國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人在答記者問時表示，《辦法》將資產(chǎn)管理信托定位為基于信托法律關(guān)系的私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，資產(chǎn)管理信托具有以下特征：一是符合資產(chǎn)管理本質(zhì)，做好適當(dāng)性管理、銷售管理、投資管理、財產(chǎn)托管、凈值管理、信息披露等全過程管理；二是堅持私募定位；三是嚴(yán)格投資者標(biāo)準(zhǔn)。

按照《辦法》要求，信托公司應(yīng)當(dāng)堅持為投資者的最大合法利益服務(wù)，資管信托產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過非公開方式發(fā)行，且單個資管信托產(chǎn)品的投資者人數(shù)不超過200人。

在落實資管新規(guī)關(guān)于私募資管產(chǎn)品的投資者標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，《辦法》對于風(fēng)險較高的信托產(chǎn)品，實施更為嚴(yán)格的投資者資質(zhì)和最低投資金額要求。其中提到，合格個人投資者應(yīng)為具有兩年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融凈資產(chǎn)不低于三百萬元人民幣或者等值外幣；家庭金融資產(chǎn)不低于五百萬元人民幣或者等值外幣；近三年本人年均收入不低于四十萬元人民幣或者等值外幣。

曾剛告訴北京商報記者，《辦法》對資管信托定位的厘清和投資者標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格化，是推動信托行業(yè)深度轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵舉措。堅持私募定位和200人上限的規(guī)定，明確了信托與公募產(chǎn)品的根本區(qū)別，避免信托公司盲目追求規(guī)模擴(kuò)張，引導(dǎo)其專注于為高凈值客戶提供差異化、定制化的資產(chǎn)管理服務(wù)。提高個人投資者門檻雖然短期內(nèi)可能收窄客戶基礎(chǔ)，但長遠(yuǎn)看有利于匹配產(chǎn)品風(fēng)險特征與投資者承受能力，減少糾紛發(fā)生，提升行業(yè)美譽(yù)度。

在廣州眺遠(yuǎn)營銷咨詢公司總監(jiān)高承飛看來，國家金融監(jiān)督管理總局將“資管信托”單拎出來立規(guī)，等于給信托業(yè)發(fā)了一張正式的“資管牌照”。而做好全過程資產(chǎn)管理、堅持私募定位，以及設(shè)置300萬凈資產(chǎn)等要求下的投資者門檻，三條“紅線”將信托從“高收益剛兌”拉回真私募。負(fù)債端人數(shù)驟減但質(zhì)量飆升，資產(chǎn)端只能向真股權(quán)、真服務(wù)、真投行轉(zhuǎn)型，短期內(nèi)可能引發(fā)規(guī)模陣痛，但長期會帶來品牌溢價和費(fèi)率回升。