證監(jiān)會就修訂股份回購規(guī)則等公開征求意見

鼓勵股份回購維護公司投資價值

□ 本報記者 周芬棉

為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權益，更好順應市場實際和公司需求，證監(jiān)會近日公布《上市公司股份回購規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購規(guī)則》）和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），向社會公開征求意見。

股份回購頻繁發(fā)生

近年來，因為種種原因，上市公司對股份的回購頻繁發(fā)生。

中國人民大學法學院教授劉俊海認為，從中外股市經驗看，上市公司在股價陷入嚴重低于凈資產的低迷境地時適度回購股份，有助于提振投資信心，促進公司可持續(xù)發(fā)展。經第四次修訂后于2018年發(fā)布的公司法，允許護盤式股份回購，自此掀起了上市公司股份回購浪潮。自2021年1月至2022年1月19日，逾千家上市公司實施了總金額超過1200億元的股份回購；自2022年初至4月22日，有437家公司發(fā)布回購預案。證監(jiān)會也表態(tài)稱，鼓勵支持上市公司回購股份。

西北政法大學經濟法學院教授強力認為，股份回購，公司股份減少，直接關系到股東權益，也關系到債權人的利益，關于上市公司增資擴股還是回購減資的規(guī)定，都是資本市場上的一項基礎性制度。公司法規(guī)定了回購股份的6種原因：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將公司股份用于員工持股計劃或者股權激勵；股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

按照《回購規(guī)則》，上市公司為維護公司價值及股東權益所需進行回購股份時，還必須滿足一定的條件，即公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產（俗稱破凈）；或者連續(xù)二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十五；或者證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

在北京觀濤中茂律師事務所管理合伙人蘇波看來，證監(jiān)會鼓勵支持上市公司回購股份，主要原因除提高每股收益、維護股票價值和提振投資者信心外，還有合理調整上市公司的財務杠桿，平衡公司的權益和債務比例，優(yōu)化資本結構的考量。回購股份也是防止上市公司被惡意收購的手段之一，上市公司通過回購流通股份，可以增加收購方通過二級市場大量收購上市公司股票的難度，鞏固上市公司的控制權。

證監(jiān)會有關負責人表示，股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，在優(yōu)化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。近年來，上市公司能夠從實際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實施回購，市場反應良好。隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。為此證監(jiān)會對今年4月實施的《上市公司股份回購規(guī)則》進行修訂，起草發(fā)布《回購規(guī)則》公開征求意見。

與此同時，證監(jiān)會還發(fā)布《持股變動規(guī)則》。之所以短時間內對兩部規(guī)則同時再次修訂，在劉俊?？磥?，旨在與時俱進，及時體現對市場新情況新變化的制度回應。

適度降低回購門檻

《回購規(guī)則》共七章42條，包括總則、一般規(guī)定、回購程序和信息披露、以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定、以要約方式回購股份的特殊規(guī)定、監(jiān)管措施和法律責任。

蘇波認為，《回購規(guī)則》主要作了4方面修訂：一是優(yōu)化上市公司回購條件，將上市公司為維護公司價值及股東權益所需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30％”調整為“連續(xù)20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25％”。

二是放寬新上市公司回購實施條件。將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。

三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區(qū)間。為明確監(jiān)管政策，明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

四是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過長的影響，將季度報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報的窗口期由“公告前十個交易日內”調整為“公告前五個交易日內”。

支持依法合規(guī)增持

證監(jiān)會在對《回購規(guī)則》進行修訂時還同步修訂《持股變動規(guī)則》，在劉俊?？磥?，兩規(guī)則和而不同，并列修訂，主要是出于立法系統(tǒng)化的考慮。

蘇波認為，隨著注冊制改革的全面施行，市場生態(tài)進一步優(yōu)化，上市公司股東及董監(jiān)高對回購、增持等市場化工具靈活運用，一定程度上反映了市場結構正在從賣方市場向投融資平衡市場轉變。本次兩個規(guī)則同步修訂，也充分體現了這個情況，進一步提升了回購、增持便捷性，特別是優(yōu)化上市公司回購條件和窗口期安排的相關調整，有利于上市公司通過回購股份的方式，積極響應投資者關切的問題，維護公司股價，從而保障投資者的利益。對董監(jiān)高持股變動規(guī)則的修改也更為便利董監(jiān)高的增持。

《持股變動規(guī)則》共十六條。據證監(jiān)會有關負責人介紹，本次修訂的主要內容是，優(yōu)化禁止交易窗口期的規(guī)定，將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報的窗口期調整為“公告前五日內”。其目的也是在于支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份。

當然也有禁止轉讓股份的規(guī)定。依據《持股變動規(guī)則》，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，在本公司股票上市交易之日起一年內，或者董監(jiān)高人員離職后半年內，或者董監(jiān)高承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的，不得轉讓其所持股份。

《持股變動規(guī)則》明確規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

另外，《持股變動規(guī)則》還明確，自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內，董監(jiān)高不得轉讓股份。