法治日報(bào)全媒體記者 呂斌

2025年6月6日，中國上市公司協(xié)會（以下簡稱“中上協(xié)”）發(fā)布實(shí)施《上市公司審計(jì)委員會工作指引》（以下簡稱《工作指引》）?！豆ぷ髦敢分荚谏钊胴瀼芈鋵?shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，為審計(jì)委員會有效規(guī)范運(yùn)作提供指導(dǎo)，推動(dòng)審計(jì)委員會提升履職質(zhì)效。

審計(jì)委員會是獨(dú)立董事履職的關(guān)鍵平臺，對上市公司財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計(jì)工作等發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂通過《公司法》，2025年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》等規(guī)則，進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)行制度，對審計(jì)委員會的職責(zé)、職權(quán)等進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。

中上協(xié)結(jié)合改革要求及相關(guān)法律法規(guī)修訂要點(diǎn)，在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上系統(tǒng)梳理審計(jì)委員會的職責(zé)范圍、履職要求、監(jiān)督重點(diǎn)等內(nèi)容，起草形成初擬稿，先后多輪征求獨(dú)立董事、上市公司、市場機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見，不斷修改完善形成發(fā)布稿。

《工作指引》共四章、二十八條，由條文和提醒關(guān)注事項(xiàng)兩部分構(gòu)成。條文內(nèi)容包括法定履職要求以及相關(guān)原則性規(guī)定的細(xì)化，提醒關(guān)注事項(xiàng)是對條文內(nèi)容的補(bǔ)充說明和倡導(dǎo)性建議，以強(qiáng)化可操作性。其中強(qiáng)制性規(guī)定來源于現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，倡導(dǎo)性建議為基于境內(nèi)外相關(guān)立法及良好實(shí)踐衍生的履職建議。

《工作指引》施行后，與《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（2024年修訂）配套使用，將從自律規(guī)則層面更好落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革的要求，推動(dòng)上市公司實(shí)踐與審計(jì)委員會最新法定要求更好地銜接。

在2024年年報(bào)期間，上市公司獨(dú)立董事和審計(jì)委員會成員積極履職，對于問題公司、風(fēng)險(xiǎn)公司，通過主動(dòng)向監(jiān)管部門舉手匯報(bào)財(cái)務(wù)造假線索，發(fā)出督促函，對年報(bào)、內(nèi)控報(bào)告投反對票、棄權(quán)票，事先督促公司更正年報(bào)數(shù)據(jù)，事先否決年報(bào)，自行、要求公司、或聘請獨(dú)立第三方對年審期間可疑事項(xiàng)開展核查等多種方式積極參與年報(bào)審計(jì)工作，充分發(fā)揮監(jiān)督作用，履職質(zhì)效不斷提升。

下一步，中上協(xié)將根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)工作部署，加強(qiáng)培訓(xùn)和宣傳，引導(dǎo)上市公司及審計(jì)委員會成員更好理解把握規(guī)則要求和履職重點(diǎn)；將《工作指引》作為獨(dú)立董事履職評價(jià)及上市公司治理評價(jià)的重要依據(jù)，對不符合法定要求的上市公司和相關(guān)人員，將督促有關(guān)上市公司采取相應(yīng)內(nèi)部措施，并及時(shí)通報(bào)有關(guān)證監(jiān)局和證券交易所。

中上協(xié)還連續(xù)發(fā)布《獨(dú)董新規(guī)簡報(bào)》，從獨(dú)董積極履職、違反獨(dú)董新規(guī)等不同角度，詳細(xì)梳理相關(guān)實(shí)踐案例，為會員上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體客觀了解獨(dú)立董事改革新規(guī)的執(zhí)行情況提供重要參考。