法治日報全媒體記者 呂斌

2025年6月6日，中國上市公司協(xié)會（以下簡稱“中上協(xié)”）發(fā)布實施《上市公司審計委員會工作指引》（以下簡稱《工作指引》）。《工作指引》旨在深入貫徹落實上市公司獨立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，為審計委員會有效規(guī)范運作提供指導，推動審計委員會提升履職質效。

審計委員會是獨立董事履職的關鍵平臺，對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計工作等發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過《公司法》，2025年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》等規(guī)則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度，對審計委員會的職責、職權等進行了優(yōu)化調整。

中上協(xié)結合改革要求及相關法律法規(guī)修訂要點，在充分調查研究的基礎上系統(tǒng)梳理審計委員會的職責范圍、履職要求、監(jiān)督重點等內容，起草形成初擬稿，先后多輪征求獨立董事、上市公司、市場機構、專家學者和監(jiān)管機構意見，不斷修改完善形成發(fā)布稿。

《工作指引》共四章、二十八條，由條文和提醒關注事項兩部分構成。條文內容包括法定履職要求以及相關原則性規(guī)定的細化，提醒關注事項是對條文內容的補充說明和倡導性建議，以強化可操作性。其中強制性規(guī)定來源于現行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，倡導性建議為基于境內外相關立法及良好實踐衍生的履職建議。

《工作指引》施行后，與《上市公司獨立董事履職指引》（2024年修訂）配套使用，將從自律規(guī)則層面更好落實上市公司獨立董事制度改革的要求，推動上市公司實踐與審計委員會最新法定要求更好地銜接。

在2024年年報期間，上市公司獨立董事和審計委員會成員積極履職，對于問題公司、風險公司，通過主動向監(jiān)管部門舉手匯報財務造假線索，發(fā)出督促函，對年報、內控報告投反對票、棄權票，事先督促公司更正年報數據，事先否決年報，自行、要求公司、或聘請獨立第三方對年審期間可疑事項開展核查等多種方式積極參與年報審計工作，充分發(fā)揮監(jiān)督作用，履職質效不斷提升。

下一步，中上協(xié)將根據證監(jiān)會有關工作部署，加強培訓和宣傳，引導上市公司及審計委員會成員更好理解把握規(guī)則要求和履職重點；將《工作指引》作為獨立董事履職評價及上市公司治理評價的重要依據，對不符合法定要求的上市公司和相關人員，將督促有關上市公司采取相應內部措施，并及時通報有關證監(jiān)局和證券交易所。

中上協(xié)還連續(xù)發(fā)布《獨董新規(guī)簡報》，從獨董積極履職、違反獨董新規(guī)等不同角度，詳細梳理相關實踐案例，為會員上市公司、獨立董事及相關主體客觀了解獨立董事改革新規(guī)的執(zhí)行情況提供重要參考。