全國人民代表大會常務委員會：

本次常委會會議于12月25日下午對公司法修訂草案四次審議稿進行了分組審議。普遍認為，修訂草案已經(jīng)比較成熟，建議進一步修改后，提請本次常委會會議表決通過。同時，有些常委會組成人員和列席人員還提出了一些修改意見和建議。憲法和法律委員會于12月25日晚召開會議，逐條研究了常委會組成人員和列席人員的審議意見，對修訂草案進行了審議。財政經(jīng)濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局有關負責同志列席了會議。憲法和法律委員會認為，修訂草案是可行的，同時，提出以下修改意見：

一、有些常委委員建議明確公司應當按照規(guī)定真實、準確、完整公示相關信息，提高公司披露信息的透明度和準確性。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見，在修訂草案四次審議稿第四十條中增加規(guī)定，公司應當確保公示信息真實、準確、完整。

二、修訂草案四次審議稿第五十條規(guī)定，有限責任公司設立時的股東，在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。有的意見提出，上述要求應僅適用于設立時股東未實際繳納出資或?qū)嶋H出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的情形，建議進一步予以明確。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見，對相關表述進行調(diào)整。

三、修訂草案四次審議稿第一百三十六條第二款對上市公司章程應當載明的事項作了規(guī)定。有的常委委員提出，上市公司章程修改程序復雜，成本較高，建議適當簡化有關記載事項。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議刪去其中的董事會專門委員會的“議事規(guī)則”，將“薪酬與考核機制”修改為“薪酬考核機制”。

四、有的常委委員提出，董事會根據(jù)公司章程或者股東會授權決定發(fā)行股份，會導致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化，僅因此項記載事項發(fā)生變化需要修改公司章程的，不需再由股東會表決，建議予以明確。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見。

還有一個問題需要匯報。國家市場監(jiān)督管理總局建議對新法施行前已設立的公司的出資期限設置過渡期，并授權國務院制定具體辦法。根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加規(guī)定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定?！蓖瑫r，憲法和法律委員會建議，法律出臺后，國務院方面應當抓緊制定實施辦法，保證與法律同步實施并做好宣傳解讀工作。

經(jīng)與有關方面研究，建議將修訂后的公司法施行時間確定為2024年7月1日。

此外，根據(jù)常委會組成人員的審議意見，還對修訂草案四次審議稿作了個別文字修改。

修訂草案修改稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議本次常委會會議審議通過。

修訂草案修改稿和以上報告是否妥當，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會

2023年12月29日